ACHTUNG bei Treuhandvereinbarungen – neue Änderungen im Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) ab 01.10.25

Im Zuge der Novelle durch das Finanzmarkt-Geldwäschegesetz-Anpassungsgesetz („FM-GwG-Anpassungsgesetz“) kommt es auch zu wesentlichen Änderungen im Zusammenhang mit dem Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz („WiEReG“), wodurch insbesondere die Sorgfalts- und Meldepflichten der Rechtsträger erweitert werden. Eine wesentliche Neuerung ist die verstärkte Offenlegung von sogenannten „Nominee-Vereinbarungen“ – praktisch vergleichbar mit Treuhandvereinbarungen. Ab 1. Oktober 2025 müssen alle unmittelbaren Treuhandschaften im WiEReG gemeldet werden. Das gilt auch dann, wenn durch die Treuhandschaft kein wirtschaftliches Eigentum entsteht. Diese Maßnahme soll die Transparenz erhöhen und die Geldwäsche erschweren.

Nachfolgend hier die zentralen Neuerungen im Detail:

1.    Neue Begriffe: Nominee-Vereinbarungen, Nominator und Nominee (§2a WiEReG),

Der durch die WiEReG-Novelle neu eingeführte Begriff der „Nominee-Vereinbarungen” ist generell mit einer Treuhandschaft vergleichbar, da sie als eine formelle oder informelle Vereinbarung definiert wird, bei der sich ein „Nominee“ oder ein „Nominee-Direktor“ verpflichtet, für den „Nominator“ zu handeln. Diese drei Begrifflichkeiten werden laut Gesetz folgendermaßen näher erläutert:

Ein Nominee ist eine natürliche Person, ein Rechtsträger oder eine Gruppe der Vorgenannten, die oder der von dem Nominator beauftragt wird, als Eigentümer oder in einer Funktion für den Nominator zu handeln.

Ein Nominator ist eine natürliche Person, ein Rechtsträger oder eine Gruppe der Vorgenannten, die oder der einem Nominee direkt oder indirekt Anweisungen erteilt, als Eigentümer oder in einer Funktion für den Nominator zu handeln. Oftmals ist der Nominator auch der wirtschaftliche Eigentümer des Rechtsträgers, da dieser aufgrund von vertraglichen oder anderen Vereinbarungen Kontrolle auf den Nominee ausübt.

Ein Nominee-Direktor (nominierter Angehöriger der obersten Führungsebene) ist eine natürliche Person oder ein Rechtsträger, der routinemäßig die Funktion der Geschäftsführung eines Rechtsträgers im eigenen Namen und vorbehaltlich der direkten oder indirekten Anweisungen des Nominators ausübt.

Wichtig ist jedoch dabei hervorzuheben, dass eine natürliche Person nur aufgrund des Umstandes, dass diese Nominee oder Nominee-Direktor ist, per se nicht wirtschaftlicher Eigentümer ist. Eine natürliche Person ist nur dann wirtschaftlicher Eigentümer, wenn die Person unter die Definition des wirtschaftlichen Eigentümers (in der Regel durch Beteiligung am Eigentum oder eine Innehabung einer Funktion) fällt.

Diese neuen Begriffe des „Nominators“ und des „Nominees“ ähneln dabei den nationalen Begriffen der Treuhänder:in und Treugeber:in. Es sind daher zukünftig die Vorschriften zu Nominee-Vereinbarung gemäß WiEReG auch auf Treuhandschaftsverhältnisse anzuwenden.

 2.    Erweiterte Pflichten für Nominees und Treuhänder

Personen, die als Nominees, Nominee-Direktoren oder Treuhänder agieren, sind künftig verpflichtet, die Identität des Auftraggebers (Nominators bzw. Treugebers) sowie – sofern dieser eine juristische Person ist – dessen wirtschaftlich Berechtigte zu erheben. Dazu gehören Personendaten, wie z.B. Name, Geburtsdatum und Geburtsort, Staatsangehörigkeit und Wohnsitz. Bei juristischen Personen müssen Daten wie Firmenname, Sitz, Rechtsform und Stammzahl erfasst werden. Diese Informationen sind sowohl dem betroffenen Rechtsträger als auch geldwäscherechtlich verpflichteten Berufsgruppen (z. B. Steuerberatern oder Banken) mitzuteilen und auf Anforderung auch den zuständigen Behörden offenzulegen.

3.    Offenlegungspflicht von Treuhandkonstruktionen

Aktuell müssen Treuhandverhältnisse nur dann im Rahmen der WiEReG-Meldung offengelegt werden, wenn sie als „WiEReG-relevant“ (d.h. beispielsweise bei bestimmtem Beteiligungsausmaß) einzustufen sind. Diese grundsätzliche Regelung bleibt auch nach der Einbindung von Nominee-Vereinbarungen bestehen. D.h. zum Beispiel sind Nominee-Vereinbarungen/Treuhandvereinbarungen auf übergeordneten Beteiligungsebenen weiterhin nicht zu melden, sofern diese für das wirtschafltiche Eigentum nicht relevant sind.

Ab 1. Oktober 2025 gelten jedoch Ausnahmen: Wenn Nominee-Vereinbarungen den meldepflichtigen Rechtsträger unmittelbar betreffen, sind künftig zusätzliche Meldepflichten vorgesehen. So müssen ab diesem Zeitpunkt Nominees, Treuhänder oder Nominatoren auch dann gemeldet werden, wenn sie juristische Personen sind – bisher reichte in solchen Fällen der bloße Hinweis auf eine Treuhandschaft.

Darüber hinaus besteht künftig eine Meldepflicht auch bei bislang nicht WiEReG-relevanten Vereinbarungen. Das betrifft etwa Fälle, in denen kein wirtschaftliches Eigentum im Sinne des Gesetzes entsteht, weil der gehaltene Anteil zu gering ist.

4.    Auswirkungen auf bislang meldebefreite Rechtsträger

Die neue Rechtslage ab Oktober 2025 bringt mit sich, dass auch bisher nicht meldepflichtige Gesellschaften unter bestimmten Umständen meldepflichtig werden. Während bislang eine Meldung nur bei Relevanz der Treuhandverbindung erforderlich war (z. B. ein direkter Gesellschafter hält mehr als 25 % für eine andere Person), genügt künftig bereits das Bestehen einer den Rechtsträger betreffenden Nominee-Vereinbarung – auch wenn der gehaltene Anteil 25 % nicht übersteigt. In solchen Fällen entfällt die Möglichkeit zur Meldebefreiung, und es muss zwingend eine Meldung erfolgen.

5.    Empfindliche Strafen

Wird die WiEReG-Meldung nicht oder fehlerhaft (somit ohne Offenlegung der Treuhandschaft) abgegeben, besteht das Risiko für die Festsetzung hoher Geldstrafen:
bei Vorsatz kann eine Geldstrafe bis zu EUR 200.000 bzw. bis zu EUR 100.000 bei grober Fahrlässigkeit verhängt werden.